SPK, hisseleri GSP’de süreç görecek iştiraklere ait yöntem ve asılları belirledi

Sermaye Piyasası Kurulu(SPK), hisseleri Teşebbüs Sermayesi Pazarında(GSP) süreç görecek iştiraklere ait yol ve temelleri belirledi.

SPK’nın mevzu ile ilgili Bildirimi Resmi Gazete’de yayımlandı.

Tebliğin maksadı, halka açık olmayan iştiraklerin GSP’de süreç görmek üzere sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek hisselerinin halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışına ve kelam konusu iştiraklerin yükümlülükleri ile muafiyetlerine ait adap ve asılları düzenlemek olarak açıklandı.

Payları Teşebbüs Sermayesi Pazarında süreç gören anonim paydaşlıklar, Kanunun 16 ncı hususunun birinci fıkrası uyarınca halka açık iştirak sayılacak.

Ortaklıkların sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek hisselerinin halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılabilmesi ve GSP’de süreç görebilmesi için temelleri Heyetçe belirlenen izahname hazırlanması ve bu izahnamenin Şuraca onaylanması mecburî olacak.

Payların Teşebbüs Sermayesi Pazarında süreç görmesi gayesiyle nitelikli yatırımcılara satışına ait izahnamenin onayı hedefiyle Konseye yapılacak müracaat öncesinde aşağıdaki süreçler yapılacak:

a) İştirak idare heyetinin, temel mukavelenin Şura düzenlemelerine ve Kanunun hedef ve unsurlarına uygun hale getirilmesi için gerekli değişiklikleri içerecek biçimde hazırlanan husus tadil tasarılarını karara bağlaması ve iştirak tarafından Ek-1’de yer alan evraklarla birlikte Şuraya başvurulması gereklidir. Temel mukavele değişiklikleri, Heyetin uygun görüş karar tarihinden itibaren azami altı ay içinde yapılacak genel şura toplantısında karara bağlanır. Altı ay içinde genel konseyden geçirilerek onaylanmayan tadil tasarıları geçerliliğini yitirir.

b) İştirakin kayıtlı sermaye sisteminde olması durumu hariç olmak üzere, TTK kararları çerçevesinde genel şuraca sermayenin artırılmasına ve yeni hisse alma haklarının kısmen ya da büsbütün sonlandırılmasına ait karar alınır. Paydaşlığın kayıtlı sermaye sisteminde olması durumunda ise kelam konusu süreçler temel kontrat ile yetkilendirilmesi halinde idare kurulunca yerine getirilir. Yeni hisse alma haklarının kısmen yahut büsbütün sonlandırılmasında TTK’nın 461 inci unsurunun ikinci fıkrasına uyulur. Yeni hisse alma haklarının kısmen kullandırılması durumunda ise TTK’nın 461 inci hususunun üçüncü fıkrasına uyulur.

İşlemlerin yerine getirilmesinden sonra Konseyce belirlenen temeller uyarınca hazırlanmış izahname ve ilgili dokümanların eklendiği bir dilekçe ile izahnamenin onaylanması için iştirak yahut yetkili kuruluş tarafından Heyete başvurulacak.

Ortaklıkların Şura düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız kontrolden geçmiş, hisselerin satışa sunulacağı yıldan evvelki yıla ilişkin finansal tabloları prestijiyle; etkin toplamının en az 20 Türk Lirası fiyatında olması, net satış hasılatının en az 10 Türk Lirası meblağında olması, kayıtlı sermaye sistemine geçmek için ise tescil edilmiş sermayesinin en az 10 milyon TL meblağında ve tamamının ödenmiş olması, gerekecek.

İzahname hazırlanması, Heyet onayına sunulması, tescil ve ilanı, izahnameden sorumluluk ile izahname değişikliği ve öteki konularda 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İzahname ve İhraç Evrakı Bildirimi (II-5.1)’nin izahnameye ait kararları kıyasen uygulanacak.

İzahnamede yer alacak finansal tablolar belirlenen asıllara nazaran hazırlanacak.

GSP’de süreç görmek üzere hisseleri halka arz edilmeksizin ihraç edilecek iştiraklerde ek hisse satışı gerçekleştirilemez.

Payların satış fiyatının nominal bedelinden yüksek olması durumunda, satış fiyatı ve bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan metotlara ait olarak hisselerin satışına aracılık eden yetkili kuruluşça hazırlanan fiyat tespit raporu, satışın yapılacağı tarihten en az iki gün evvel Konseyin ilgili düzenlemeleri çerçevesinde KAP’ta ilan edilecek. Satışa aracılık eden yetkili kuruluşun, hisseleri GSP’de süreç görecek iştirakin, Şuranın ilgili düzenlemelerinde tanımlanan bağlantılı tarafı olması halinde, fiyat tespit raporu öteki bir yetkili kuruluş tarafından hazırlanacak.

Ortaklık hisselerinin GSP’de süreç görmesi maksadıyla Heyete yapılan müracaatlarda yetkili kuruluş ile ihraççı ortasında Şuranın aracılık faaliyetlerine ait düzenlemelerine uygun olarak satışa aracılık kontratı imzalanacak.

Payları GSP’de süreç görecek iştiraklerin hisselerinin nitelikli yatırımcılara halka arz edilmeksizin satışında 28/6/2013 tarihli ve 28691 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Bildirisi (II-5.2)’nin nitelikli yatırımcılara yapılacak satışlara ait kararları mahiyetine uygun düştüğü ölçüde kıyasen uygulanacak.

Kurulca onaylı izahnamenin ilanından sonra, hisselerin satışa sunulacağı tarihten en az iki gün evvel, satışın başlangıç ve bitiş tarihinin KAP’ta ilan edilmesi zarurî olacak. Hisselerin satış müddeti iki iş günü olacak.

Yetkili kuruluşun, ihracın sonuncu meblağını, yatırımcı sayısını ve hisselerin nominal kıymetinin yüzde beşinden fazlasını satın alan kişi ve kurumları, isim belirtilmesi mecburî olmaksızın, dağıtım listesinin katılaştığı günü takip eden iki iş günü içinde KAP’ta açıklaması zarurî olacak.

Ortaklıkların GSP’de süreç görmeden evvelki hisseleri bu Tebliğ’de belirtilen müddetler boyunca Borsada süreç gören niteliğe dönüştürülemeyecek.

GSP’de sırf sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek hisseler süreç görecek.

Ortaklıkların hisseleri, borsada süreç görmeye başladığı yılı takip eden 2 yıl tamamlanmadan halka arz edilerek satılamayacak.

Ortaklıklar, hisseleri borsada süreç görmeye başladığı yılı takip eden beş yılı aşmamak üzere hisselerinin borsanın öbür pazarlarında süreç görmesini teminen, Heyetin ilgili düzenlemeleri uyarınca hisselerinin sadece sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmesi suretiyle düzenlenecek izahnamenin onaylanması talebiyle Heyete müracaatta bulunmak zorunda olacak.

Kurulca izahnamesi onaylanmayan ya da belirtilen müddette izahname onayı için Şuraya başvurmayan iştirak ayrıca bir sürece gerek kalmaksızın Kanun kapsamından çıkmış ve hisseleri borsa tarafından GSP’den çıkarılmış sayılacak. GSP’den çıkarılmış sayılan paydaşlık, çıkarılmış sayılma tarihinden itibaren 2 yıl boyunca hisselerinin halka arzı hedefiyle 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Hisse Bildirisi (VII-128.1) kapsamında müracaat yapamayacak.

Kanun kapsamından çıkmış olan iştirakler için Hisse Bildirimi (VII-128.1)’nin ortak sayısı nedeniyle hisseleri halka arz olunmuş sayılan iştiraklere ait kararları uygulanmayacak.

İzahnamenin onaylanması ve hisselerinin halka arzından sonra hisseleri borsanın öbür pazarlarında süreç görmeye başlayan iştiraklerin, daha evvel GSP’de süreç gören hisseleri hariç olmak üzere, halka arza husus olmayan hisseleri, hisselerinin borsanın öteki pazarlarında süreç görmeye başladığı tarihten itibaren 2 yıl geçmeden borsada süreç gören niteliğe dönüştürülemeyecek.

Payları GSP’de süreç görecek iştirakler üç ve dokuz aylık orta periyot finansal rapor düzenleme yükümlülüğünden muaf olacak.

Ortaklıklara ait genel bilgilerin KAP’ta yer alan ilgili form kullanılarak yayımlanması ve bu bilgilerde rastgele bir değişiklik olduğunda, iştirakler tarafından gerekli güncellemenin en geç iki iş günü içinde yapılması mecburî olacak.

Bir gerçek yahut hukuksal kişinin ya da bu gerçek yahut hukukî kişi ile birlikte hareket eden başka gerçek yahut hükmî şahısların direkt bir paydaşlığın sermayesindeki hissesinin yahut toplam oy haklarının %5, %25, %50, %67 yahut %95’ine ulaşması yahut kelam konusu oranların altına düşmesi ya da bir mukavele nedeniyle yahut sair yollarla paydaşlığın idare denetiminin direkt el değiştirmesi halinde, bu şahıslar tarafından en geç iki iş günü içinde kamuya açıklama yapılacak.